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Governance e compliance

Modelli 231: un sistema di controllo che regge alla prova dei fatti

Costruiamo Modelli di organizzazione, gestione e controllo calati sui processi reali dell'ente, con protocolli applicabili, flussi informativi effettivi e un Organismo di Vigilanza messo nelle condizioni di lavorare.

Perché un Modello generico non protegge

Il D.Lgs. 231/2001 introduce la responsabilità amministrativa dell'ente per una serie di reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio da apicali e sottoposti. Le sanzioni vanno dalla pecuniaria per quote all'interdizione dall'attività, dal divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione alla revoca di autorizzazioni e finanziamenti.

L'esimente scatta solo se il Modello adottato è idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi ed è stato efficacemente attuato. Un documento copiato da un modello standard, senza risk assessment sui processi dell'ente e senza evidenze di applicazione, viene regolarmente considerato inidoneo.

  • Risk assessment sui processi sensibili realmente presenti in azienda
  • Protocolli di controllo scritti in modo applicabile dagli operatori
  • Sistema disciplinare coerente con il CCNL applicato
  • Flussi informativi periodici verso l'Organismo di Vigilanza
  • Formazione differenziata per apicali, funzioni sensibili e personale
  • Canale di segnalazione conforme al D.Lgs. 24/2023

Il percorso

Dalla mappatura all'adozione da parte dell'organo amministrativo

  1. 1

    Mappatura dei processi e delle deleghe

    Analisi dell'organigramma, del sistema di deleghe e procure e dei processi che possono generare i reati-presupposto applicabili.

  2. 2

    Risk assessment e gap analysis

    Valutazione del rischio residuo per ciascuna attività sensibile, confronto con i presidi già esistenti, incluse le certificazioni in essere.

  3. 3

    Redazione di Parte Generale e Parti Speciali

    Struttura del Modello, protocolli di controllo, Codice Etico, sistema disciplinare e procedura whistleblowing.

  4. 4

    Adozione e insediamento dell'OdV

    Delibera dell'organo amministrativo, nomina dell'Organismo di Vigilanza, definizione del budget e del piano di vigilanza.

  5. 5

    Formazione e messa a regime

    Sessioni differenziate per livello, attivazione dei flussi informativi e prima verifica di efficace attuazione.

  6. 6

    Manutenzione nel tempo

    Aggiornamento a fronte di modifiche organizzative, nuovi reati-presupposto o rilievi emersi in sede di vigilanza.

Domande frequenti

Modelli 231: i dubbi ricorrenti

Il Modello 231 è obbligatorio per la mia azienda?
Non esiste un obbligo generalizzato: l'adozione è facoltativa. Diventa però necessaria di fatto quando è richiesta in gare pubbliche, qualifiche di filiera o rapporti con gruppi soggetti a policy di compliance, ed è l'unica via per invocare l'esimente prevista dagli artt. 6 e 7 del decreto.
Chi può far parte dell'Organismo di Vigilanza?
L'OdV deve avere autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione. Può essere monocratico o collegiale e comprendere componenti esterni con competenze giuridiche, di controllo e tecniche sui rischi specifici dell'ente. Non può essere composto da soggetti in posizione di conflitto o privi di poteri di accesso alle informazioni.
Quanto spesso va aggiornato il Modello?
Il Modello va aggiornato quando cambiano l'organizzazione, i processi sensibili o il catalogo dei reati-presupposto, e comunque in occasione di rilievi dell'OdV o di eventi significativi. Un Modello mai aggiornato è uno dei principali motivi per cui la giurisprudenza ne dichiara l'inidoneità.
Il Modello 231 può integrarsi con le certificazioni ISO?
Sì, ed è la soluzione più efficiente. La ISO 45001 alimenta la parte speciale sicurezza, la ISO 14001 quella ambientale, la ISO/IEC 27001 quella sui reati informatici e la ISO 37001 quella anticorruzione. Audit e flussi informativi possono essere pianificati in modo congiunto.

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